団塊世代が75歳以上となる2025年問(wèn)題を控え、事業(yè)承継問(wèn)題は大きな社會(huì)課題となっていますが、2024年11月、帝國(guó)データバンクから発表された、全國(guó)「後継者不在率」動(dòng)向調(diào)査（2024年）によれば、2024年の後継者不在率は52.1％で、2023年と比較すると1.8ポイント低下しました。 この調(diào)査は、全國(guó)の全業(yè)種約27萬(wàn)社を?qū)澫螭趣筏郡猡韦恰⑨峋@者が「いない」、または「未定」とした企業(yè)は14.2萬(wàn)社。2017年の66.5％をピークに、7年連続で前年の水準(zhǔn)を下回りました。

図1

全國(guó)「後継者不在率」動(dòng)向調(diào)査（2024年）（帝國(guó)データバンク）より作成

國(guó)も中小企業(yè)の事業(yè)承継について、経営資源の喪失防止や雇用確保を目的として、事業(yè)承継の早期化、経営者年齢の若返りを図るなど、さまざまな支援策を行ってきましたが、こうしたことが後継者不在率の改善につながったようです。その結(jié)果、中小企業(yè)の経営者年齢は一定の若返りが進(jìn)み、若返りによる生産性?経営力の向上につながることが期待されています。
2024年度中小企業(yè)白書「中小企業(yè)経営者年齢の分布」を見(jiàn)ても、2015年には「65～69歳」が中小企業(yè)経営者のピークとなっていたものの、2023年には「55～59歳」をピークとして分散している狀況が確認(rèn)でき、経営者年齢の分布が平準(zhǔn)化していることが分かります。
また、事業(yè)承継に関する官民の相談窓口が全國(guó)に普及し、各種支援メニューも拡充されたことで、事業(yè)承継の重要性が広く認(rèn)知?浸透したことも後継者不在率の改善に大きな影響を及ぼしたと思われます。ただし、前年からの改善幅は、最近では2020年に次いで2番目に小さく、後継者不在率の改善ペースは鈍化傾向がみられます。

同族承継が減少し、M&Aによる事業(yè)承継が増加

過(guò)去5年間で代表者交代が行われた企業(yè)のうち、前代表者との就任経緯別をみると、2024年（速報(bào)値）の事業(yè)承継は、同族ではない「內(nèi)部昇格」によるものが36.4％となり、これまで事業(yè)承継の形式として最も多かった「同族承継」（32.2％）を上回りました。
同族承継が減少する一方で、2024年は「M&Aほか」（20.5％）が増加しました。日本企業(yè)における事業(yè)承継は、2023年までは、家族や親族などの同族承継が一位でしたが、M&Aを含めた社內(nèi)外の第三者へ経営権を移譲する承継が増加しています。（帝國(guó)データバンク　全國(guó)「後継者不在率」動(dòng)向調(diào)査2024年より）

図2

全國(guó)「後継者不在率」動(dòng)向調(diào)査（2024年）（帝國(guó)データバンク）より作成

増加するトラブルに対し、中小企業(yè)庁が注意喚起

M&Aは後継者不在の中小企業(yè)が事業(yè)承継を?qū)g現(xiàn)するための手法として浸透し、多くの中小企業(yè)によるM&Aが実施されるようになりましたが、M&Aに関するトラブルも増加しているようです。
中小企業(yè)庁は2024年8月に「中小M&Aガイドライン」を改訂しました。不適切な譲り受け側(cè)の存在や経営者保証に関するトラブル、M&A専門業(yè)者が実施する過(guò)剰な営業(yè)?広告等の課題に対応し、中小M&A市場(chǎng)における健全な環(huán)境整備と支援機(jī)関における支援の質(zhì)の向上を図る観點(diǎn)から、中小M&Aガイドライン（第3版）において、中小企業(yè)向けのガイダンス及び仲介者?FA（ファイナンシャル?アドバイザー）向けの留意事項(xiàng)等を拡充しました。
また、2024年10月に、「M&Aに係るトラブルの発生を踏まえた対応について」として、M&A支援機(jī)関の選定?契約時(shí)の確認(rèn)すべき事項(xiàng)について注意喚起を公表しました。
この中で、「譲り渡し側(cè)の経営者保証を引受けることなく、譲り渡し側(cè)の現(xiàn)預(yù)金等の資産を移行し、譲り渡し側(cè)の支払いに問(wèn)題を生じさせ、倒産に至らせるといった不適切な譲り受け側(cè)の存在が指摘されている」とし、具體的なトラブル事例として、以下の事例を紹介しています。

• ?クロージング後、売手経営者の個(gè)人保証について、売手から買手に何度依頼しても契約に基づいた移行がなされなかった。その上で、買手が売手の現(xiàn)預(yù)金等の資産を回収したが、必要な事業(yè)資金の送金がなされず、売手は倒産。この結(jié)果、経営者保証が殘っていた売手経営者が債務(wù)を負(fù)うこととなり、個(gè)人破産に至ってしまった。
• ?M&Aの成立時(shí)點(diǎn)での譲渡対価は低額であったが、成立後一定期間後に相當(dāng)程度の退職慰労金が支払われる契約を結(jié)んだ。しかし、契約に定める期日が訪れても退職慰労金が一向に支払われなかった。

そして、特に「売手の財(cái)務(wù)狀況が厳しく、経営者保証の扱いが重要になる場(chǎng)合」「クロージング時(shí)點(diǎn)では低額の譲渡対価で、クロージングから一定期間後に相當(dāng)程度の譲渡対価を支払うという條件を提示されている場(chǎng)合」に注意が必要であるとしています。

具體的な注意喚起の內(nèi)容としては、「中小M&Aガイドラインの遵守を宣言しているM&A支援機(jī)関登録制度の登録機(jī)関から選定すること」「契約を検討しているM&A支援機(jī)関の手?jǐn)?shù)料體系を確認(rèn)すること」「プロセスごとの支援內(nèi)容の確認(rèn)」「擔(dān)當(dāng)者の保有資格、経験年數(shù)?成約実績(jī)等の確認(rèn)」「支援機(jī)関の組織體制等の確認(rèn)」「仲介?FA契約書の専任條項(xiàng)、直接交渉制限等の確認(rèn)」をあげています。

官民一體となって推し進(jìn)めてきた事業(yè)承継への啓蒙活動(dòng)や支援が中小企業(yè)にも浸透?波及し、後継者問(wèn)題に対する代表者側(cè)の意識(shí)改革が進(jìn)むなど、後継者問(wèn)題への取り組みは一定の成果を上げているものの、M&Aによるトラブルが増加している狀況は、今後の進(jìn)展にも影響を與えそうです。
日本の中小企業(yè)が持つ有形無(wú)形の財(cái)産が貴重であることには変わりなく、承継を検討する中小企業(yè)経営者は、さまざまな第三者機(jī)関を活用し、相乗効果が生まれる事業(yè)承継をぜひとも実現(xiàn)してほしいものです。